總 統 令 中華民國95年1月11日 華總一義字第09500002801號 茲增訂證券交易法第十四條之二至第十四條之五、第二十條之一、第二十一條之一、第二 十六條之三及第一百八十一條之二條文；刪除第十七條、第十八條之二、第十八條之三、 第二十八條、第七十三條、第七十六條至第七十八條及第一百八十條條文；並修正第三 條、第六條、第十四條、第十八條、第二十條、第二十二條、第二十五條之一、第二十八 條之三、第四十四條、第四十五條、第五十一條、第五十四條、第六十條、第九十五條、 第一百五十五條、第一百五十六條、第一百五十七條之一、第一百七十二條、第一百七十 八條、第一百八十二條之一及第一百八十三條條文，公布之。 總 統 陳水扁 行政院院長 謝長廷 證券交易法增訂第十四條之二至第十四條之五、第二十條之一、第二十一條之一、第二十 六條之三及第一百八十一條之二條文；刪除第十七條、第十八條之二、第十八條之三、第 二十八條、第七十三條、第七十六條至第七十八條及第一百八十條條文；並修正第三條、 第六條、第十四條、第十八條、第二十條、第二十二條、第二十五條之一、第二十八條之 三、第四十四條、第四十五條、第五十一條、第五十四條、第六十條、第九十五條、第一 百五十五條、第一百五十六條、第一百五十七條之一、第一百七十二條、第一百七十八 條、第一百八十二條之一及第一百八十三條條文 中華民國95年1月11日公布 第 三 條 本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。 第 六 條 本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定 之其他有價證券。 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證 書，視為有價證券。 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。 第十四條 本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編 送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關 定之。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽 或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續 專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。 第十四條之二 已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應 視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性， 不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之 認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 三、違反依前項所定獨立董事之資格。 獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立 董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 第十四條之三 已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下 列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、其他經主管機關規定之重大事項。 第十四條之四 已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機 關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法， 由主管機關定之。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一 人應具備會計或財務專長。 公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。 公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四 項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二 百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第 二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。 審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定 之。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。 第十四條之五 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。 第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 第十七條 （刪除） 第十八條 經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關 之核准。 前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由 主管機關定之。 第十八條之二 （刪除） 第十八條之三 （刪除） 第二十條 有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤 信之行為。 發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情 事。 違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責 任。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 第二十條之一 前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報 之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證 券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。 前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正 當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。 會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上 應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。 前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師 工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。 第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損 害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。 前條第四項規定，於第一項準用之。 第二十一條之一 為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權 之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查 等事項，簽訂合作條約或協定。 除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關 機關、機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之 外國政府、機構或國際組織。 第二十二條 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券 外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及 第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書 或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準 則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。 第二十五條之一 公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理； 其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與 受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備 置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。 第二十六條之三 已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選 或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前 項各款關係之一。 公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選 之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。 已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 第二十八條 （刪除） 第二十八條之三 募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發 行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法 第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原 股東儘先分認規定之限制。 前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百 七十八條第一項及第二項規定之限制。 第四十四條 證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經 營證券業務。 證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。 外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。 證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標 準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。 前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。 第四十五條 證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身 以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。 證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。 證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。 第五十一條 證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因 投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。 第五十四條 證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應年滿二十歲， 並具備有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一： 一、受破產之宣告尚未復權。 二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事 或監察人者，不在此限。 三、（刪除） 四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑 期滿或赦免後未滿三年。 五、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。 六、違反主管機關依本法所發布之命令。 前項業務人員之職稱，由主管機關定之。 第六十條 證券商非經主管機關核准，不得為下列之業務： 一、有價證券買賣之融資或融券。 二、有價證券買賣融資融券之代理。 三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。 四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。 五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。 證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事 項之辦法，由主管機關定之。 第七十三條 （刪除） 第七十六條 （刪除） 第七十七條 （刪除） 第七十八條 （刪除） 第九十五條 證券交易所之設置標準，由主管機關定之。 每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。 第一百五十五條 對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為： 一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。 二、（刪除） 三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於 自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。 四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有 價證券，連續以高價買入或以低價賣出。 五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託 買賣或申報買賣而相對成交。 六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。 七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。 前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。 違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。 第二十條第四項規定，於前項準用之。 第一百五十六條 主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之 一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自 營商、證券經紀商之買賣數量加以限制： 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組 織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計 畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。 四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常 之漲跌。 五、其他重大情事。 第一百五十七條之一 下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息 時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣 之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職 務之自然人。 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。 違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開 後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事 相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。 第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連 帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負 賠償責任。 第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供 求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息 ；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。 第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿 六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。 第一百七十二條 證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約 或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰 金。 前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併 科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。 第一百七十八條 有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰 鍰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四 十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或第一百五十二條規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五 項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二 十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、 第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第 六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所 或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或 報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。 四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定 之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告 或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事 務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規 定。 六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則有關股權成數、通知及查核之規定。 七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有 關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十 六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背 書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及 申報之規定。 八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回 股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定。 九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管 機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及 申報公告事項之規定。 有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦 理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十 萬元以下罰鍰，至辦理為止。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。 第一百八十條 （刪除） 第一百八十一條之二 經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及 依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第 六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。 第一百八十二條之一 本法施行細則，由主管機關定之。 第一百八十三條 本法施行日期，除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四 條、第九十五條及第一百二十八條，自九十年一月十五日施行；中華民國九十四年十二月 二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，自九十六年一月一日施行 外，自公布日施行。
「證券交易法」部分修正條文
(2006-01-11)
