為加速我國資本市場與國際接軌，並積極推動公司治理等制度，行政院於93年7月16日將證券交易法部分條文修正草案，送請立法院審議，惟工商團體、立法委員與主管機關、學者專家並未達成共識，因此重行擬具修正草案，再次於94年7月13日函送立法院審議。 以下修正重點及效益等資訊係全文摘自見行政院金融監督管理委員會網站 證券交易法部分條文修正草案主要內容包括：（1）推動公司治理制度（2）擴大證券商業務（3）加強國際合作與外國政府簽訂合作協定（4）防制證券市場操縱及內線交易等不法行為等，其中修正21條，新增8條，刪除9條，共計修正38條，修正重點如下： 一、推動公司治理制度： （一）獨立董事制度之引進：公開發行公司除經主管機關核准者外，應設置獨立董事，而適用對象將依經濟情勢及公司治理推展情形，採循序漸進方式推動，並明定獨立董事之席次、資格條件、持股與兼職限制、補選程序、職權及其行使方式。另由於獨立董事之持股較低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第197條第1項及第3項規定之情事，特設排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。 （二）審計委員會之設置：公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人，俾未來視實務狀況以逐步漸進方式推動；且明定審計委員會應由全體獨立董事組成並選任召集人，並就其人數、職權及其行使方式予以規定。 （三）強化董事獨立性及明定董事會議事規範：為提升董事會之職能，及強化董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有一定親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。 （四）公司財務資訊透明之提高及相關人員責任之加重：為確保公開發行公司財務業務資訊之正確性，以維護證券市場之公正性，及落實公司經營者、專業人員之責任，規範財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並由其出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，及加重發行人之負責人及相關人員編製財務報告虛偽不實與會計師出具不當意見之民事賠償責任，並明定發行人之會計主管之積極資格。 二、擴大證券商業務：擴大證券商經營業務範圍，對證券商應專注本業經營之限制規定，予以放寬；同時取消證券商董事、監察人及經理人，不得投資於其他證券商及兼任公開發行公司董事、監察人之限制，增訂基於投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。另為強化證券承銷功能，刪除承銷期間不得少於十日之規定，並就承銷之相關程序予以簡化。 三、加強國際合作與外國政府簽訂合作協定：為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，增訂政府或其授權之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定之規定。 四、防制證券市場操縱及內線交易等不法行為：明定不履行交割包括委託買賣（投資人對證券商不履行交割）以及申報買賣（證券商對市場不履行交割）等兩種態樣，及禁止製造交易活絡表象之市場操縱行為。另對內線交易其「內部人範圍」、「公開期限」及「重大消息」等要件之定義予以更明確規範。 政府為使企業得有充分時間規劃推動公司治理各項新制度，獨立董事及審計委員會等之設置、董事最低席次及董事、監察人間其一定比例或人數不得具有一定親屬等關係之規定，明定其施行日期為96年1月1日；且自施行後，現任董事或監察人任期屆滿時始適用，並不影響其現任董事監察人運作；而其他修正規定則自公布日施行。 證券交易法之修正，在於落實公司治理，有效提升企業競爭力，以創造企業經營之最大利益，並防範經營者及相關人員之舞弊行為，以加強投資人信心，吸引中長期資金及國際投資人來我國投資。並擴大證券商業務及促進金融商品創新，使我國金融規範、制度與國際接軌，提升證券商國際競爭力。與外國簽訂資訊合作協定以執行跨國監理，及加強防制證券市場操縱、內線交易等不法行為，有助於我國金融監理功能之發揮，以維護證券市場秩序。
94年7月13日再次函送立法院審議證券交易法
(2005-07-16)
