財政部證券暨期貨管理委員會於中華民國九十二年三月二十一日台財證一字第０９２０００１１５１號係補充該會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號令發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、九十一年十一月十八日台財證稽字第○九一○○○五八○五號令發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號令發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相關規定如下： 一、按獨立董事應按照相關法令及公司章程之規定執行職務，以維護公司及股東權益，而取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序為公司內部控制制度重要之一環，若公司已設置獨立董事者，董事會討論訂定或修正取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及內部控制制度等，獨立董事宜出席參與，以健全監督功能及強化管理機能，並維護公司及股東權益。 二、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條第二項、第八條第二項及第二十條第二項、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四條第二項、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第八條第二項、第十一條第二項、第十四條第二項、第十七條第二項及第十九條第二項所稱「已設置獨立董事者」係指下列情況之一者： （一）初次申請上市上櫃之公司，已依臺灣證券交易股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）之上市（櫃）審查準則相關規定，設置獨立董事者。 （二）公開發行公司自願設置獨立董事，且符合證券交易所及櫃買中心之上市（櫃）審查準則有關獨立董事之規定者。 （三）其他已設置符合本會所定獨立性標準之董事者。 三、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第七條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第九條、第十二條規定，公司訂定之取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序應記載事項中有關對子公司取得或處分資產、資金貸與他人及背書保證等之控管程序，應包含下列事項： （一）督促子公司依相關準則規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人及背書保證處理程序。 （二）督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理、資金貸與他人及背書保證程序是否符合相關準則規定及取得或處分資產、資金貸與他人及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。 （三）內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 （四）代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。 四、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第九條及第十六條規定，洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列事項： （一）該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。 （二）該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。 （三）應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。 五、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條第一項第五款第二目規定之「以投資為專業者」，係指依證券交易法、銀行法、保險法、金融機構合併法或金融控股公司法之規定，得經營有價證券業務之證券商（自營商及承銷商）、金融業或保險業等金融機構。而依證券交易所及櫃買中心『投資控股公司申請股票上市（櫃）審查準則』申請股票上市（櫃）之投資控股公司，仍應依規定辦理公告申報事宜。 六、公開發行公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。
公開發行公司取得或處分資產處理準則、建立內部控制制度處理準則及資金貸與及背書保證處理準則補充規定
(2003-04-14)
