一、 公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者，其提名方式應比照公司法第192條之1之規定辦理。 二、 依公司法第192條之1第1項規定，公開發行股票公司董事選舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第14條之2第1項但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，依同條第2項規定，應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定。 三、 公司如屬法令強制設置獨立董事者，由於係法令要求設置，法令之適用優於公司章程，公司須於95年度召開股東會時，配合修正公司章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文應併列為原規範董事名額、選舉條文之1，並載明該條文係配合證券交易法第183條規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者，可比照辦理。 四、 公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者，應載明係配合證券交易法第183條規定辦理，公司自96年起，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，允屬可行。 五、 依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。（二）獨立董事名額Ο人。（三）獨立董事名額Ο人至Ο人。又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依章程規定之「Ο人至Ο人」公告。 六、 董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。 （95.2.8經商字第09502011990號函）
公開發行股票公司之獨立董事提名選舉有關章程之相關規定
(2006-02-05)
